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深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于湖南宇晶机器股份有限公司 独立财务顾问报告 二〇二二年十二月深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： 湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称：宇晶股份；宇晶股份、上市公司、公司 指 证券代码：002943）本激励计划、本计划、股权 湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计 指激励计划 划《股权激励计划（草案） 》、 《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励 指本激励计划草案 计划（草案）》 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶独立财务顾问报告、本报告 指 机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授 予事项的独立财务顾问报告》 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权 指 条件购买公司一定数量股票的权利 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高激励对象 指 级管理人员及核心骨干员工 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为授权日 指 交易日 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚等待期 指 未成就的期间，自激励对象获授的股票期权授权之日 起算 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的行权期 指 股票期权可以行权的期间行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必行权条件 指 需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 声 明 他山咨询接受委托，担任宇晶股份 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 《证券法》、 《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告一、本激励计划已履行的审批程序<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了 《关于报告》。十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。予登记完成的公告》，已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记工作。首次授予的股票期权的登记完成时间为 2022 年 4 月 18 日，首次授予的激励对象为深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告二、本次授予情况 ： 获授的股票期权 占授权股票期权 占目前总股本序号 姓名 职务 数量(万份) 总数的比例 的比例 核心骨干员工（6 人） 20.00 10.00% 0.20% 合计（6 人） 20.00 10.00% 0.20% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的本总额的 10%。其配偶、父母、子女。 本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 第一个行权期 40% 月内的最后一个交易日当日止 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 第二个行权期 30% 月内的最后一个交易日当日止 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 第三个行权期 30% 月内的最后一个交易日当日止 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。 在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。 本激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一：1、2022年营业收入值不低于6亿 第一个行权期 元；2、2022年归属于上市公司股东的净利润值不低于6,000万元。 公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入值不低于8亿 第二个行权期 元；2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元。 公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于10亿 第三个行权期 元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万 元。 注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示： 考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 行权比例 100% 80% 60% 0 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期 未能行权的股票期权，由公司注销。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告三、本次授权条件成就情况的说明 根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授权条件已经成就。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告四、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，宇晶股份和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告五、备查文件及备查地点 （一）备查文件议相关事项的独立意见留授予部分激励对象名单（预留授权日）的核查意见 （二）备查地点 湖南宇晶机器股份有限公司 地 址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号 电 话：0737-2218141 传 真：0737-4322165 联系人：周波评 本独立财务顾问报告一式两份。深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二二年十二月二十一日
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